2018.06.19 NET_Sottoscrizione Accordo Quadro
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19 Giugno 2018 Sottoscrizione Accordo Quadro
Milano-Roma, 18 giugno 2018 – Facendo seguito a quanto comunicato il 16 aprile u.s. in merito alla sottoscrizione di un’intesa preliminare non vincolante tra il dott. Andrea Battista, Archimede
S.p.A. (“Archimede”), Net Insurance S.p.A. (“NET”) e taluni soci di quest’ultima, si rende noto che in data odierna, a seguito di deliberazione dei rispettivi organi amministrativi, è stato
sottoscritto il prospettato accordo quadro vincolante (“Accordo Quadro”) finalizzato alla realizzazione della business combination tra Archimede e NET. In data odierna è stato altresì approvato il progetto di fusione per incorporazione c.d. “inversa” di Archimede in NET (la“Fusione”).
Le condizioni precisate nell’Accordo Quadro sono sostanzialmente in linea con quanto già comunicato da Archimede e NET in data 16 aprile u.s. in merito alla loro possibile business combination.
LE SOCIETÀ E LE FINALITÀ DELLA BUSINESS COMBINATION
Archimede è la nuova Special Purpose Acquisition Company promossa da Andrea Battista, in qualità di “main promoter”.
Obiettivo del progetto di Archimede è la costruzione di una Compagnia Assicurativa insurtechbased che, facendo leva sullo specifico track record manageriale ed imprenditoriale del team
proponente e del management, generi in via integrata:
• il rafforzamento e la crescita profittevole nel segmento di riferimento della compagnia che nascerà con la business combination;
• una piattaforma di bancassicurazione danni indipendente;
• capacità di servizio distintiva verso le reti di distribuzione assicurative;
• il pieno impiego dell’innovazione insurtech in tutti i processi aziendali.
NET è un’impresa assicurativa, capogruppo del gruppo assicurativo Net Insurance, operatore di riferimento del mercato italiano nelle coperture assicurative su prodotti di cessione del quinto. Per
NET l’operazione rappresenta un sostanziale rafforzamento del capitale e mutamento della governance, con l’auspicio di consolidare il rilancio già in corso, sia in termini di volumi che di
profittabilità.
All’efficacia della Fusione, NET supererà in misura significativa il 200% di Solvency Ratio.
PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONEL’Accordo Quadro sottoscritto in data odierna, nei suoi contenuti essenziali, prevede quanto segue:
• Archimede, nell’ambito delle diverse opzioni per la propria “Business Combination”, ha determinato di realizzare quest’ultima con NET attraverso:
– l’acquisizione da taluni soci di NET che hanno sottoscritto l’Accordo Quadro1 (i“Soci NET”) di una partecipazione pari al 30% del capitale sociale in NET meno una azione (“Partecipazione”) e, di conseguenza ed in sostanziale contestualità,
– la Fusione di Archimede in NET, con conseguente ampliamento e diversificazione della compagine azionaria di quest’ultima, cosicché NET, in esito alla Fusione, possa assumere la connotazione di una c.d. “public company”, avendo al contempo acquisito le disponibilità finanziarie necessarie alla propria crescita.
• Con riferimento all’acquisto della Partecipazione, l’Accordo Quadro prevede la cessione da parte dei Soci NET, a favore di Archimede, di azioni di NET pari, complessivamente, al 30% del capitale sociale pre-Fusione meno una azione (l’“Acquisto della Partecipazione”)
a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 9.3 milioni (il “Corrispettivo Azioni”), oltre ad interessi pari al 9% su base annua calcolati a decorrere dal 1° gennaio 2018 (incluso) fino alla data di acquisto della Partecipazione.
• Il rapporto di concambio relativo alla Fusione, pari a 2,131 Azioni ordinarie NET per ogni 1 azione ordinaria Archimede, corrisponde al rapporto tra il patrimonio netto di Archimede calcolato sulla base dell’importo complessivo del capitale raccolto dalla SPAC al lordo di
tutti i costi e spese sopportati – pari a complessivi 48 milioni di euro – e la valorizzazione di NET così come assunta ai fini della determinazione del Corrispettivo Azioni.
• Tanto il Corrispettivo Azioni quanto il corrispondente rapporto di concambio sono stati negoziati e definiti anche in funzione e a seguito di due articolate fasi di due diligence, una prima fase condotta da Andrea Battista ed una successiva completata da Archimede. La qualificazione di “public company” sarà conseguente ad una struttura del capitale postfusione tale per cui:
– nessun azionista verrà a detenere una partecipazione superiore al 20% del capitale e in ogni caso nessun azionista deterrà una partecipazione tale da consentirgli il controllo dei voti in assemblea;
– nell’ambito delle possibili intese non sono previsti patti tra le parti dell’Accordo Quadro, né in una fase precedente né successiva alla business combination, tali da potersi configurare tra le fattispecie precedenti;
– gli organi sociali saranno nominati in base al meccanismo del voto di lista (previsto nel nuovo statuto che sarà adottato da NET post-Fusione) e con il consenso liberamente manifestato dai soci;
– il flottante si stima possa attestarsi in un intorno del 60%, senza considerare il numero di azioni Archimede eventualmente oggetto di recesso. Come previsto dallo statuto sociale di Archimede, difatti, i soci che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione della Fusione potranno recedere dalla società ai sensi
dell’art. 2437 c.c..
• Gli organi di amministrazione di Archimede e di NET hanno altresì approvato il Progetto di Fusione, ivi incluso il rapporto di concambio sopra indicato, e avvieranno quanto prima la procedura autorizzativa presso le competenti Autorità, in particolare IVASS.
• Una volta ricevuta l’autorizzazione da parte di IVASS, il Consiglio di Amministrazione di Archimede sottoporrà all’approvazione dell’assemblea dei soci: (i) la business combination con NET ed (ii) il progetto di Fusione per incorporazione di Archimede in NET.
• In maniera analoga, il Consiglio di Amministrazione di NET sottoporrà all’approvazione dell’assemblea dei soci di NET il Progetto di Fusione per incorporazione di Archimede in NET.
• Successivamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità e all’approvazione del Progetto di Fusione da parte delle Assemblee dei soci di NET e Archimede, si procederà, previo Acquisto della Partecipazione in ottemperanza a
quanto stabilito nel Contratto Quadro, alla stipula dell’atto di Fusione.
• Per il perfezionamento della business combination con NET non si ipotizza il configurarsi della fattispecie del c.d. reverse takeover. Non è altresì previsto un obbligo da parte di Archimede e/o dei suoi soci di promuovere un’offerta pubblica di acquisto.
• L’Accordo Quadro, oltre a disciplinare i profili sopra illustrati, prevede dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo, da parte dei Soci NET che hanno sottoscritto l’Accordo Quadro, in linea con le prassi per simili operazioni.
• Alla data di efficacia della Fusione, NET provvederà ad emettere warrant da assegnare in concambio ai warrant attualmente in circolazione emessi da Archimede, nonché da assegnare ai titolari di azioni Archimede oggetto di concambio in azioni NET. Il
regolamento di tale warrant prevedrà, tra l’altro, un meccanismo di aggiustamento del prezzo di esercizio (strike price) tale per cui, al verificarsi di determinati eventi o circostanze delineati dall’Accordo Quadro, tale prezzo di esercizio potrà essere ridotto.
CONDIZIONI E TEMPISTICA
La conclusione dell’operazione è condizionata, tra l’altro:
• all’ottenimento delle previste autorizzazioni di legge, in particolare da parte dell’IVASS;
• all’approvazione da parte delle assemblee di NET e Archimede;
• all’assenza di opposizioni dei creditori nelle misure prestabilite;
• all’assenza di recessi da parte dei soci di Archimede nell’ambito della business combination tali per cui l’ammontare dei mezzi raccolti da Archimede al netto dei costi si attesti, all’esito dei medesimi recessi, su una somma inferiore a 42 (quarantadue) milioni di euro;
• all’assenza di eventi pregiudizievoli che possano influire negativamente ed in modo significativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di NET e/o Archimede;
• all’assenza di variazioni sostanziali nell’azionariato di NET e/o di Archimede.
Tenendo conto della tempistica per l’ottenimento delle autorizzazioni IVASS, si prevede che le assemblee chiamate ad approvare l’operazione possano tenersi nel corso del quarto trimestre del 2018.
In relazione alle indiscrezioni di stampa uscite questo pomeriggio, si precisa che Andrea Battista che potrà essere proposto all’assemblea quale Amministratore Delegato della società che risulterà
dalla business combination, allo stato non affiancherà il management di NET nella gestione e che, peraltro, la stessa assemblea provvederà alla nomina del Presidente della società.